原创 雨辰 三言Pro

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作者|雨辰

(资料图片仅供参考)

今年小鹏汽车的动作相当频繁，上个月获得大众汽车7亿美元投资，月交付量也重新上万，今天又有了大手笔。

今日，小鹏汽车宣布将发行占交易完成后总股本3.25%的A类普通股，收购滴滴旗下智能电动汽车项目相关资产和研发能力。

滴滴将成为小鹏汽车的战略股东，首批股份的锁定期为24个月。

小鹏预计将于2024年量产首款合作车型“MONA”，定位为15万价位的A级智能电动汽车。

在这场资本运作中，没有普通意义上的现金交易，而是以股权置换资产的方式实现。

其实，在资本市场还有很多奇妙的玩法，借这个机会也和大家聊聊。

股换股

“我们还要在一起”

事实上，小鹏滴滴这波操作就是股份支付。一般情况因上市公司股票可以很方便流通，广义上还可以看做现金买资产。

不过，滴滴获得的部分股权设置2年的锁定期，也失去了流通性。

对于战略投资来说，这种锁定操作很常见，毕竟不是财务投资，也不是冲着变现去的。

在资本市场上，还有种股权换股权的资本玩法，通过这种方式也可以完成收购。

比较典型的例子是当年携程和去哪儿的并购案例。

时间拉到2015年10月，携程通过与百度置换股份的方式，拥有约４5％的去哪儿总投票权。作为代价，百度将拥有携程普通股可代表约２５％的携程总投票权。

就这样去哪儿与携程算是走到了一起，曾经的不愉快也烟消云散。携程进一步巩固了其在在线旅游行业的地位。

在这场合并交易中，并没有涉及现金交易，三方均是上市公司，直接股换股。只不过交易后，百度成了携程的第一大股东，携程变成了去哪儿的第一大股东。

这番操作的描述在于，百度依然保持对去哪儿的控制权，还实现两家旅游巨头合力，显然对百度更有益。

同样还是与携程去哪儿有关，合并的第二年，也就是在2016年携程、去哪儿旗下公寓民宿业务卖给了头部民宿企业途家。当时采取的方式也基本是股权置换。

股权置换的特点有几个，比如不需要支付现金；通常发生在有优势互补需要的企业之间进行，可以迅速提高一方的生产能力和规模；涉及现金交易少、税负较轻以及易于盘活存量资产，在一定程度上避免了企业并购时的资金压力，更有利于实现双方资源的整合和企业的跨越式发展。

当然除了股换股这种，还有更加直接的钱换钱，二者的特征也明显不同。

钱换钱

“早知道分手是难免的”

近期发生的令人印象深刻就是美团收购光年之外的案例。

今年6月底，王慧文生病住院不到一周，前东家美团便宣布全资收购光年之外。

对于当时的具体交易细节，笔者在《一文看懂：美团收购光年之外，还有哪些细节？》有详细的介绍。

其实，此次的收购基本就是美团花真金白银购买了光年之外的境内外资产，以及承担了其负债。

光年之外此前的投资者们借此也顺利变现离场，美团接过了光年之外的团队，王慧文无偿转让了自己的股权。

不过光年之外因为刚刚成立不久，并没有什么业务，所以投资者的钱也没花多少，都在账上躺着呢。

所以在投资者拿钱离场后，美团基本实现了平价收购，光年之外账上的钱和美团花的钱大致一样。你可以理解成美团用钱换钱，相当于没花钱。不过这场交易中，王慧文算是带资进场，净身退出。

我们很明显能够看出这与股换股方式的不同，钱花钱更多是为了满足投资者退出的需求，真金白银才是他们最看重的。

这就像公司要关掉了，无论是债权人还是股东这时候只想回血了，钱才是硬道理。

所以大家都论到亲兄弟明算账了，那基本上不是啥好状态。

看完了上述的两种容易理解的资本玩法，下面要聊一种特别的资本游戏，那就是借壳上市或者称为反向回购。

借壳上市

“我收购我自己”

借壳上市并不是啥新鲜概念，近几年通过这种方式上市的企业也不少。比如前不久刚上市的交个朋友。

借壳上市理解起来也不难，就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

在交个朋友的例子里，交个朋友的第二大股东李钧通过资本运作成为上市公司世纪睿科的实控人。

这样交个朋友就控制了上市公司主体，然后上市公司反过来收购交个朋友，这就是常说的反向收购，实际的子公司收购了实际意义上的母公司。

然后再通过剥离不良资产，将上市公司名字世纪睿科改名交个朋友，将主营业务改成交个朋友的电商业务，交个朋友就实现了名义和实际上的上市。

所以借壳上市就是玩了一手左手倒右手的游戏，不过这并不意味很容易操作。

因为借壳的公司相当于重新上市，所以也要满足首发上市的合规要求，其实还是很难的。

在资本运作的过程中，通常为了取得上市公司的控制权，需要付出一定的对价。

但是控制上市公司后，真正去反向购买的过程中可能有对价，也可能是无偿的。

在交个朋友的例子中，交个朋友的直播业务就是通过一份独家运营合作协议，将交个朋友的业绩和收益并入到了上市公司。

而如果是一般意义上股权收购，如果数额较大就要有比较麻烦的信披义务，操作也难。

当然，这种适合那种能绝对掌握控制权的情况，如果交个朋友的其他股东中有能够影响收购决定的，无偿就可能不合适了。

在控制权比较复杂的情况下，大家很难达成完全的意见统一，此事出钱肯定比论感情要靠谱。

总之，借壳上市是优质企业加快上市进程的重要方式，尤其是那种刚刚崛起的高成长型公司，减少了很多严苛的上市要求。

以上大概就是今天聊到的几种资本市场的玩法，说的也许不太严谨，但大概意思应该没啥问题。

其实有时候看来高深莫测的商业知识，其实只是包装了一个精致的外壳。

背后的逻辑有时并不难理解，最后问一句：你知道净现值、市盈率市销率、三角并购都是啥意思吗？

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